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2023年证券专项《保荐代表人》第七章考试内容

发布时间：2023-02-13 13:58:05

2023年证券专项《保荐代表人》第七章考试内容如下：

第七章持续督导

第一节法人治理

掌握公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握控股股东和实际控制人的行为规范、股东大会的职权;掌握股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定;掌握设置表决权差异安排的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;熟悉董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;了解经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利和义务;熟悉监事会的组成、职权、议事规则、规范运作及决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;熟悉需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

了解股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

掌握法人治理的相关要求;熟悉内幕信息及内幕信息知情人管理的相关规定;掌握投资者保护的相关规定;掌握红筹企业的特别规定。

第二节规范运作

掌握对上市或挂牌公司“五独立”的要求;掌握对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上述活动的检查和信息披露要求。

掌握股份回购的相关要求;掌握股权激励的相关要求。

了解投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。

掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定;熟悉股东质押所持股份的相关规定。

掌握上市公司在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、风险警示、终止上市等方面的相关规定。

第三节信守承诺

掌握对公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

掌握对公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握公司现金分红的相关要求。

熟悉公司在履行社会责任方面的相关要求。

第四节持续信息披露

掌握公司信息披露的一般原则及具体要求;掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;了解公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

掌握红筹企业上市后持续信息披露的相关要求;掌握公司分拆所属子公司上市的信息披露要求;掌握未盈利上市公司信息披露的相关要求。

掌握保荐机构在信息披露中需要履行的督导责任。

掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于关联交易的披露要求;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求;掌握公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人的界定;掌握关联交易审议程序及披露要求。

掌握公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握停牌、复牌、风险警示的相关规定;掌握终止上市、退市公司重新上市的相关规定。

第五节法律责任

掌握公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、挂牌、信息披露及规范运作等方面的法律责任;掌握中介机构在发行上市、挂牌、信息披露及规范运作等方面的法律责任。